在2024年春我们业务有些转型的阶段，我分出一些时间来把，一些股权设计的微案例分享给大家吧。今天是第二辑。

　　衣拿智能存在下游客户入股，申报IPO时，从4个纬度对入股情况解释这一行为的合理性。

　　历史上曾有下游3家客户对公司入股，比例不足5%。申报IPO时，向证监会详细阐述了入股情况，并从4个纬度解释其合理性。包括业务取得是否在入股前取得，相关定价和条款是否公允，相关交易是否真实，是否存在其他利益安排等。这是一个很好的付款方入股的股权设计方案例子。

　　瑞迪智驱曾实施股权激励，并针对不同的退出机制，分别进行了股份支付的会计处理。

　　公司以有限合伙企业“迪英咨询”（持股比为7.77%） 和“瑞智咨询”（持股比为2.33%） 作为持股平台，实施了股权激励。激励对象根据退出机制的不同分为三类：第一类：公司上市满一年前未达到法定退休年龄员工；第二类：公司上市满一年前达到法定退休年龄员工；第三类：外部人员或授予日已退休离职人员。三类激励对象的退出机制及股份支付费用的确认方式值得我们研究参考半岛彩票平台。

　　瑞迪智驱于2022年9月28日发布公告，披露于2005年4月、2008年2月，实控人卢晓蓉和创业伙伴卓玉清分别向冉泽云（时任瑞迪实业的副总经理）转让所持发行人15万元股权和250万元股权，转让股权价格低于其出资成本，二人理解股权转让没有产生个人所得，故未主动向税务机关进行纳税申报，不存在税务机关通知其申报而拒不申报的情况，不属于偷、逃、抗、骗情形。根据法规规定，自卓玉清和卢晓蓉向冉泽云转让瑞迪实业股权至今，已经过五年的行政处罚追溯期，若税务机关认定二人低价转让股权按照当时规定应当缴纳个人所得税，也已经过五年追征期。

　　松井股份（688157.SH）于2019年12月17日发布公告，披露实控人凌云剑将其持有松井有限68.00%的股权转让给茂松有限(茂松有限由凌云剑100%持股)，将其持有松井有限 11.00%的股权转让给松源合伙（松源合伙中凌剑芳持有 58.98%，汪镇海持有 36.36%，凌云剑持有 4.66%），将直接持股架构调整通过间接架构，未产生应纳税所得，未缴纳个人所得税。

　　并且通过股权调整，凌云剑将代持汪镇海股权还原给汪镇海，未发生实际股权溢价交易，不存在个人所得税纳税义务;凌云剑向亲妹妹凌剑芳无偿间接转让松井新材 6.49%的股权，符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条规定，无需缴纳所得税。

　　紫建电子（301121.SZ）于2021年4月7日发布公告，披露股东朱传钦、游福志将其持有紫建电子的股权转让给紫建投资（紫建投资由朱传钦持股50.39%、游福志持股20.00%、史玲持股29.61%)，将直接持股架构调整转变为通过紫建投资间接持有，属于持股形式的调整，未产生应纳税所得，不存在个人所得税纳税义务。

　　兰卫医学（301060.SZ）于2020年11月18日发布公告，披露其在收购子公司之后，并非百分百控股，仍存在小股东股份代持尚未清理的情况。值得注意的是，兰卫医学于2022年9月成功在深交所创业板上市，具有重要意义。

　　鑫磊股份通过先增资后分红的方式，由个人持股直接架构调整为持股公司间接架构。

　　公司早期为实际控制人钟仁志、蔡海红个人直接持股。2017年6月，钟仁志、蔡海红用其控股公司鑫磊科技向鑫磊股份增资5789万元，增资价格为 1元/注册资本。该环节未纳税。随后，鑫磊股份以2016年年末未分配利润向控股公司鑫磊科技分红2770万元。通过上述操作，钟仁志、蔡海红由个人直接持股架构调整为持股公司间接架构。

　　董事长余平在公司章程中设置AB股，使其以15.74%的持股比，拥有了 65.13%的表决权，成为公司实际控制人。

　　2019 年 10 月 14 日，公司召开了股东大会，审议通过了《授予菏泽北翔新能源科技有限公司（原正定北翔能动科技有限公司）所持股份特别表决权的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。

　　根据特别表决权设置安排，将控股股东“北翔新能源”（余平夫妻的持股平台公司）所持有的 69,677,522 股公司股份转换为特别表决权股份，北翔新能源持有股份每股拥有的表决权数量为其他股东的 10 倍。北翔新能源直接持有精进电动 15.74%的股份，通过设置特别表决权持有精进电动 65.13%的表决权。

　　德尔玛的控股股东为飞鱼电器，飞鱼电器主要经营范围包括对智能家用电器的高新技术产业项目进行研发以及销售家具、家居用品。由于该经营范围和德尔玛的经营范围重叠，受到了证监会的质询，是否飞鱼电器和德尔玛存在同业竞争。

　　持股平台（包含有限合伙企业和持股公司）如何选择经营范围和名称，是股权设计时常见的问题，德尔玛的案例给我们很好的启示。持股平台的经营范围选择应避免与拟上市公司相同，可以选择“管理咨询”类经营范围。另外，持股平台的名称选择，也尽量避免“投资、资本”或者与拟上市公司行业相似，可以选择“管理咨询”等。

　　渡远户外2019年实施2次股权激励，第1次股权激励以0元/股授予空降的财务总监，第2次以8.1元/股授予6名核心高管 。

　　用合伙企业作为员工持股平台，激励对象是否能取得个税优惠备案？实务中，越来越多的税务局开始为有限合伙间接架构的股权激励，给予优惠备案。

　　个人持股直接架构调整为持股公司间接架构，是实务中最常见的股权架构调整。该类调整包括股权转让、股权投资、增资扩股等三种路径。无论哪种路径都面临着税负的挑战。

　　三孚新科（688359.SH）于2020年11月11日发布公告半岛彩票平台，披露广州三孚将其资产、业务和人员转移至发行人并后续注销的原因是历史上股权转让价款支付情况无法确认，出于对股权清晰上市要求的谨慎考虑，发行人实际控制人新设主体承继广州三孚资产、业务和人员。

　　公司实际控制人提供股份质押担保，在报告期内各项偿债能力指标良好且股权质押比例较低，不会影响实际控制人的稳定性。

　　荣信教育的实际控制人王艺桦、闫红兵为西安投资控股有限公司的借款提供股份质押担保，由于在报告期内，公司资产负债率、流动比率、速冻比率等各项偿债能力指标良好，未发生过逾期借款的情况，且实际控制人股权质押比例较低，不会影响实际控制人的稳定性。

　　公司存在资源股股东，下游客户伊利基于与公司的长期战略合作关系和对行业的认可度，于2015年入股发行人。

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　　公司主要客户伊利与发行人属于互相依存的长期战略合作关系，业务合作具有较强的稳定性和持续性；且伊利长期看好无菌包装行业的发展，并逐渐实现无菌包装进口替代。因此，在2015年决定入股发行人。

　　因对赌条款均未触发、未实际履行且已于公司本次首发申报前解除，认为未构成上市障碍。

　　肇民科技于2021年4月20日发布公告，披露公司申报上市前，公司曾与投资方签订对赌协议，对赌若未能按要求完成业绩目标，则给予现金补偿；若未能在约定时间内完成IPO，则有权要求回购股权，因业绩承诺及补偿、投资股权回购等对赌条款均未触发、未实际履行且已于公司本次首发申报前解除，认为未构成上市障碍。

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　　因为我精力有限，这些案例我就不做分类了。在我看来顺序、分类对于研究股权设计并没有太大意义，毕竟一个企业一个做法，要深入企业了解实际情况。如果和我一样是经济师、财务官、合伙人的朋友，希望通过大量的案例来增加实操经验，想帮我整理完整，我当然是非常高兴你的加入。

　　案例还有很多细节我都整理在粉丝群，如果很经典的案例，我也会在这个系列以后单独成文。