资产置换是指上市公司用不良资产或不产生效益的资产同公司外等值优质资产交换，以优化公司的资产质量，调整公司产业结构。这种资产置换一般是上市公司与控股股东之间进行置换，即上市公司的控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产。

　　2023年9月10日，贵州赤天化股份有限公司（以下简称“上市公司”）发布公告称，其拟新设子公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的桐梓县花秋镇花秋二矿，拟置出资产为贵州圣济堂制药有限公司及圣济堂除贵州大秦肿瘤医院有限公司以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司80%股权。

　　根据评估报告，置出资产合计交易作价为4.98亿元，置入资产合计交易作价为9.08亿元，置换资产的差额4.1亿元由上市公司向花秋矿业以持有的置出资产债权及现金形式支付。

　　贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”），原身为贵州赤水天然气化肥厂，1998年成立贵州赤天化股份有限公司，2000年在上交所上市（股票代码：600227）。

　　发展至今，赤天化已成为以煤化工+医药大健康双主业发展的大型企业集团，煤化工业务，以贵州赤天化桐梓化工有限公司为主体，是贵州省最大的氮肥、甲醇生产企业；医药制造业务方面，以贵州圣济堂制药有限公司为主体，主营以治疗糖尿病药为主、其他中西药为辅的医药大健康产业。赤天化的股权架构如下图所示：

　　贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”），成立于2006年4月，注册资本于2023年5月17日由111,935.00万元变更为26,707万元，法定代表人为丁文涛。花秋矿业拥有的花秋二矿采矿权基本情况如下：

　　根据股权穿透信息，半岛彩票其实际控制人为丁松彬，系赤天化实际控制人丁林洪之亲属，根据实质重于形式原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

　　近年来，随着国家“两票制”“集采”和“一致性评价”等医改政策的实施，医药制造业加速了行业洗牌进程。赤天化制药主要产品以化学药为主、中成药为补充。受医改政策的影响较深，其中销售市场较成熟的化学药品种盐酸二甲双胍片、格列美脲片和氨甲环酸注射液等均被列入国家集采目录品种，纳入集采后面临降价和退出医疗终端的压力。此外，公司糖尿病用药核心品种盐酸二甲双胍肠溶片因国外无参比“肠溶片”剂型，未能开展一致性评价，半岛彩票不能参加国家集采。同时，因为违反《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》有关条款，圣济堂制药被列入“违规名单”，暂停自2022年1月29日至2023年7月28日参与国家组织药品集中采购活动的申报资格。

　　同时半岛彩票，赤天化投资的中观生物，主要开展干细胞基础研究、临床应用研究、干细胞技术支持服务、免疫细胞和相关衍生产品等研究，研发周期长，资金需求大，且短期内难以盈利。因此赤天化医药板块收入逐年下降，并预期会长期亏损，造成赤天化资金链紧张的局面。

　　赤天化化工板块主要依赖煤为原材料生产尿素和甲醇等产品，年煤炭需求量约为150多万吨。

　　近年来，受国际能源危机影响，煤炭供需矛盾仍然突出，加上保电煤政策的实施导致非电煤供给不足，煤炭价格持续高位波动，赤天化化工板块因为缺煤或者煤炭价格大幅上涨导致部分产品成本倒挂，生产经营中时常存在减产及停产的情况。因此，保障煤炭供应及价格稳定尤为重要。

　　花秋二矿设计产能为年产60万吨，通过未来对优质煤层的开采逐渐提高其产煤量，将能够逐渐缓解桐梓化工对煤炭需求的压力。同时，由于花秋二矿与桐梓化工所在区域相同，花秋二矿达产后可为赤天化节省从其他区域采购煤炭的运费，按照每吨296.00元（火车运输）运费估算，每年节省成本约为17760.00万元，提高赤天化盈利能力。

　　因此可以看出，本次资产置换交易，主要是将盈利能力差的制药业务置出上市公司，同时置入煤矿采矿权，形成自供煤一体化，是赤天化聚焦煤化工业务板块，调整公司产业结构，提升盈利能力的举措。

　　（1）上市公司拟通过新设子公司向花秋矿业收购花秋二矿采矿权及相关的土地使用权、房屋建筑物、构建物及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、电子设备、车辆、在建工程和土地使用权等附属资产；

　　（2）上市公司向花秋矿业出售圣济堂制药100%股权以及中观生物80%股权（不包括圣济堂制药持有的大秦医院100%的股权）；

　　（3）置出资产和置入资产的价值根据北方亚事评估所出具的评估报告，由交易双方协商确定，差额以上市公司所持置出资产债权及现金方式补足。

　　根据北方亚事评估所出具的《置入资产评估报告》（北方亚事矿评报字【2023】032号），截至评估基准日2023年5月31日，本次交易置入资产花秋二矿采矿权采用折现现金流量法，评估价值为63,081.64万元，账面净值为12,143.45万元，溢价率为419.47%，溢价率较高。主要是由于花秋二矿2003年7月31日取得首次探矿权，矿权持有人通过勘查获取探矿权，账面价值为其历史取得成本。在本次评估假设前提下，本次评估通过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得的预期收益半岛彩票，从而导致评估增值。

　　根据北方亚事评估所出具的《置入资产评估报告》（北方亚事评报字【2023】第01-964号），截至评估基准日2023年5月31日，本次交易置入资产花秋二矿附属资产采用固定资产采用成本法，评估价值为27,807.84万元，增值率为 5.83%。

　　根据北方亚事评估所出具的《置出资产评估报告》（北方亚事评报字【2023】第01-962号），截至评估基准日2023年5月31日，本次交易置出资产圣济堂制药股东全部权益采用资产基础法，评估价值为48,835.15元，增值率为13.05%。

　　根据北方亚事评估所出具的《置出资产评估报告》（北方亚事评报字【2023】第01-963号），截至评估基准日2023年5月31日，本次交易置出资产中观生物的股东全部权益采用资产基础法，评估价值为-7,914.41万元，增值率为4.17%。

　　根据置入资产评估报告，置入资产合计估值为90,889.48万元，经过交易双方协商，拟置入资产作价90,800.00万元。

　　根据置出资产的评估报告，圣济堂制药（除大秦医院）全部权益价值为48,835.15万元，中观生物全部权益价值为-7,914.41万元。其中圣济堂制药100%股权参考评估报告，经过双方协商确定作价48,840.00万元，中观生物80%股权参考评估报告及上市公司对中观生物投入的成本，经过双方协商确定作价1,000.00万元，合计作价49,840.00万元。

　　本次交易置入资产花秋二矿采矿权溢价率为419.47%（溢价率超过100%），半岛彩票经过双方同意，花秋矿业将对置入资产进行业绩承诺，业绩承诺期为2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度、2027年度。参考评估报告及未来开采计划的业绩预测，花秋矿业承诺标的资产2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度、2027年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于610.00万元、3990.00万元、6340.00万元、9210.00万元、9234.00万元。

　　利润承诺期满后，若相关资产实现的净利润业绩承诺未达到约定的承诺净利润总额。花秋矿业承担业绩补偿责任，以现金对上市公司进行补偿。

　　补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。